Anos após o início da Guerra dos Clones, os nobres Cavaleiros Jedi lideram um enorme exército de clones para uma batalha intergaláctica contra os separatistas. Quando o sinistro Sith revela um plano de mil anos para governar a galáxia, a República cai e das suas cinzas ergue-se o malvado Império Galáctico. O herói Jedi Anakin Skywalker é seduzido para o lado negro da Força, para se tornar o novo aprendiz do Imperador – Darth Vader. Os Jedi são dizimados e Obi-Wan Kenobi e o Mestre Jedi Yoda são forçados a esconder-se.
Dez anos após a invasão de Naboo, a galáxia está no limiar de uma guerra civil. Sob a liderança de um Jedi renegado chamado Conde Dooku, milhares de sistemas solares ameaçam separar-se da República Galáctica. Quando é feita uma tentativa de assassinato contra a senadora Padmé Amidala, antiga rainha de Naboo, o aprendiz de Jedi de vinte anos, Anakin Skywalker, é destacado para a proteger. Durante a sua missão, Anakin descobre o seu amor por Padmé e o seu próprio lado mais negro. Em breve, Anakin, Padmé e Obi-Wan Kenobi são atraídos para o coração do movimento separatista e o início da Guerra dos Clones.
James (Hayden Christensen) tem um passado negro, mas está tentando reconstruir sua vida. Trabalhando como mecânico, tem o sonho de ter seu próprio negócio. Mas um dia, de repente, ele encontra seu irmão mais velho, Frankie (Adrien Brody), que acabou de sair da prisão, depois de dez anos. James não consegue perdóa-lo por ser o culpado pelo crime que fez o mais novo passar 16 meses na prisão. Mas Frankie, que não consegue um bom emprego ou emprestimo por ser ex-presidiário, precisa da ajuda do irmão. Jurando ser a "última vez", ele planeja o roubo de um banco de alto risco, o que seria a solução para os problemas de ambos. O que nenhum dos dois imagina é que estão diante de um dos ataques mais sangrentos e dramáticos da história.
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