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O Capitão Hook rapta Jane, filha de Wendy, pensando que ela é a mãe, com o objectivo de conseguir capturar Peter Pan. Jane é uma rapariguinha que cresceu demasiado depressa devido à guerra e não acredita em fadas e contos encantados. Mas Peter Pan e os seus fiéis Meninos Perdidos estão dispostos a fazê-la mudar de ideias, porque só acreditando Jane pode aprender a voar e voltar para o mundo dos adultos. Por outro lado, os Rapazes Perdidos querem que Jane fique, porque assim poderia tornar-se na sua mãezinha, embalá-los, contar-lhes histórias para adormecerem e aconchegar-lhes a roupa ao deitar. Tal como já acontecera com Wendy, Sininho também morre de ciúmes de Jane. Mas torna-se sua amiga e aliada, porque só unidas poderão ajudar a salvar Peter das garras do Capitão Hook (que neste filme é perseguido não por um crocodilo com estômago de tique-taque, mas sim por um polvo).
Peter Pan, o garoto que se recusa a crescer, espreita a casa da família Darling na cidade de Londres, pois Wendy, a mais velha dos filhos do casal, crê que ele exista e já convenceu seus irmãos, João e Miguel. Aproveitando a ausência dos pais de Wendy, Peter Pan vai até sua casa e ensina a Wendy, João e Miguel o que devem fazer para voar: pensar em algo bom e usar um pó mágico, que uma pequena fada, Sininho joga sobre eles. Peter leva as três crianças para um passeio na Terra do Nunca, uma ilha encantada que é o lar de Peter, Sininho, os Garotos Perdidos e um maquiavélico pirata, conhecido como Capitão Gancho, que jurou se vingar de Peter. Gancho perdeu uma de suas mãos em um duelo com Peter Pan, com ela tendo sido comida por um crocodilo que agora segue sempre o navio do Capitão Gancho, pois quer comer o resto. Tudo realmente se complica quando Sininho fica com muito ciúme de Wendy e quer prejudicá-la.
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