Após uma explosão, a polícia conta 27 corpos e há apenas duas testemunhas: um húngaro em estado crítico e um conhecido ladrão, portador de um defeito físico, que testemunhou o ocorrido no cais e saiu completamente ileso. Quando os dois dão os seus depoimentos, fica clara a participação de Keyser Soze, um húngaro misterioso e impiedoso, como o homem que foi o mentor intelectual de um golpe contra um grupo de traficantes de drogas da Argentina. O prémio pelos sobreviventes que desapareceram foi estipulado em 91 milhões de dólares e o delegado encarregado das investigações acha que falta algo no caso para que seja possível saber quem é Keyser Soze.
Odiados e olhados com desconfiança entre humanos e mutantes, o ataque sem razão de um mutante ao Presidente dos Estados Unidos, dá ao General William Stryker (Brian Cox) a sua oportunidade há muito ansiada, para desencadear uma guerra sem limites contra os mutantes. Uma guerra que se deixará viva uma raça. Xavier (Patrick Stewart), Wolferine (Hugh Jackman), Storm (Halle Berry) e os outros X-Men têm que se unir ao seu antigo adversário Magneto (Ian McKellen) para prevenir um confronto devastador que poderá exterminar todos os habitantes do planeta.
Após alguns anos de um misterioso desaparecimento, o Super-Homem volta a ser visto no planeta Terra. Porém, a situação em Metrópolis está bastante mudada desde que o Homem de Aço deixou o planeta, pois a cidade habituou-se a viver sem ele. Além disto Lois Lane, a sua grande paixão, seguiu a sua vida após o sumiço do herói. Ao mesmo tempo em que terá de se adaptar à nova realidade, ele precisará de enfrentar um antigo inimigo, que planeia acabar com ele de uma vez por todas...
No futuro, os mutantes são caçados impiedosamente pelos Sentinelas, gigantescos robôs criados por Bolívar Trask. Os poucos sobreviventes precisam viver escondidos, caso contrário serão também mortos. Entre eles estão o professor Charles Xavier, Magneto, Tempestade, Kitty Pryde e Wolverine, que buscam um meio de evitar que os mutantes sejam aniquilados. O meio encontrado é enviar a consciência de Wolverine em uma viagem no tempo, rumo aos anos 1970. Lá ela ocupa o corpo do Wolverine da época, que procura os ainda jovens Xavier e Magneto para que, juntos, impeçam que este futuro trágico para os mutantes se torne realidade.
Desde o início da civilização, ele era adorado como um deus. Apocalipse, o primeiro e mais poderoso mutante do universo X-Men da Marvel, acumulou os poderes de muitos outros mutantes, tornando-se imortal e invencível. Ao acordar depois de milhares de anos, fica desiludido com o mundo em que se encontra e recruta um grupo de mutantes poderosos, incluindo um Magneto desanimado, para purificar a humanidade e criar uma nova ordem mundial, sobre a qual ele reinará. Com o destino da Terra em causa, Raven com a ajuda do Professor X irá liderar uma equipa de jovens X-Men para combater o seu maior inimigo e salvar a humanidade da destruição total.
Sob a orientação do professor Charles Xavier, seres humanos que sofreram mutações genéticas aprendem a direccionar os seus poderes especiais para o bem da humanidade, tendo de lidar com o traiçoeiro Magneto que prepara um plano sinistro, por acreditar que humanos e mutantes não devem coexistir.
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